Dissolução Parcial de Sociedades Empresariais: Como Evitar Conflitos na Apuração de Haveres  

A saída de um sócio pode gerar disputas longas e desgastantes quando não há clareza sobre o valor da empresa. No universo das sociedades empresariais, a dissolução parcial é um tema que exige atenção e cuidado, ocorrendo quando um dos sócios decide se desligar da empresa, sendo necessário calcular o valor correspondente à sua participação para fins de distribuição dos haveres. A forma como esse montante é apurado é determinante, pois afeta diretamente a saúde financeira da organização e o equilíbrio nas relações societárias.  

A escolha da metodologia de avaliação, sobretudo na ausência de critérios previamente definidos no contrato social, pode gerar impasses relevantes. Por essa razão, o tratamento dado à apuração de haveres pode moldar o futuro da sociedade e influenciar sua estabilidade operacional. 

Desafios na Apuração de Haveres 

A apuração de haveres consiste em identificar o valor a ser pago ao sócio que se retira da sociedade. Esse montante deve refletir o patrimônio da empresa na data da dissolução, considerando o valor de mercado de seus ativos e passivos. No entanto, a definição precisa desse valor costuma ser alvo de questionamentos, especialmente quando o contrato social não estabelece, de forma clara, a metodologia a ser adotada. Diante desse cenário, surge a necessidade de definir um método que reflita de maneira equilibrada e precisa a realidade econômico-financeira da empresa. 

Entre as abordagens mais utilizadas, destacam-se: 

• Fluxo de caixa descontado (FCD): amplamente empregado em processos de fusão e aquisição, por se basear em projeções de lucros futuros. 
• Balanço patrimonial de determinação: mais apropriado para dissoluções parciais, foca no valor real dos ativos no momento da saída do sócio, desconsiderando estimativas futuras. 

Exemplo prático para ilustrar o impacto:   

Imagine um sócio que quer receber com base em lucros futuros que talvez nunca existam. Se isso ocorrer, a empresa pode comprometer seu caixa e prejudicar os sócios remanescentes. É esse tipo de distorção que o STJ busca evitar ao adotar o balanço de determinação. 

Embora o fluxo de caixa descontado (FCD) seja uma ferramenta bastante usada para avaliar empresas, sua aplicação em casos de dissolução parcial de sociedades costuma gerar controvérsias. Isso porque esse método se baseia em projeções de lucros futuros, que podem ou não se concretizar,  e, por isso, pode acabar atribuindo um valor exagerado à participação do sócio que está saindo. Na prática, isso significa que ele pode receber mais do que realmente seria justo, comprometendo o equilíbrio financeiro da empresa. 

Por outro lado, o balanço patrimonial de determinação é considerado mais adequado nesses casos. Ele foca no valor real da empresa no momento da saída do sócio, levando em conta apenas os ativos e passivos efetivos, sem depender de estimativas futuras. Com isso, evita-se distorções e se garante uma avaliação mais justa e alinhada à realidade da sociedade. 

Decisões recentes dos tribunais superiores reforçam essa preferência. No Recurso Especial nº 190.0838/SP, o Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) rejeitou o uso do FCD e seguiu o entendimento do STJ, que já vinha consolidando a aplicação do balanço patrimonial de determinação quando o contrato social não define um método específico. O tribunal destacou que incluir lucros futuros no cálculo pode beneficiar indevidamente o sócio retirante, atribuindo a ele ganhos que envolvem riscos e esforços que ele não assumirá. 

Esse mesmo posicionamento foi reafirmado no Recurso Especial nº 2.063.134/MG, ao decidir que projeções futuras não devem fazer parte da apuração de haveres, pois isso distorce o conceito de investimento societário. Em resumo, o sócio que está se desligando da empresa não deve ser recompensado por um crescimento que ele não ajudará a construir. 

Repercussões Práticas para as Sociedades Empresariais 

A escolha da metodologia de apuração impacta diretamente a sustentabilidade financeira da empresa. Se o FCD for adotado, há risco de supervalorização das cotas, o que pode comprometer o caixa da sociedade e gerar desequilíbrio entre os sócios remanescentes. Esse cenário pode provocar tensões internas e até comprometer a continuidade das atividades empresariais. 

Por outro lado, ao utilizar o balanço patrimonial de determinação, a empresa adota uma abordagem mais prudente e alinhada à sua realidade. Essa metodologia considera apenas o patrimônio efetivo, sem recorrer a projeções incertas, o que contribui para uma avaliação mais justa e transparente. Dessa forma, evita-se que o sócio retirante seja excessivamente beneficiado, preservando a equidade entre os demais integrantes da sociedade. 

A Importância da Documentação Contábil 

Outro ponto crítico na dissolução parcial é a organização documental. A ausência de transparência ou a omissão de registros contábeis pode comprometer a apuração dos haveres, como demonstrado em diversos julgados do STJ. A resistência de uma das partes em fornecer os documentos necessários pode atrasar o processo e gerar avaliações equivocadas. 

Para mitigar esses riscos, é imprescindível que a empresa mantenha sua contabilidade atualizada e acessível. Balanços patrimoniais, livros contábeis e declarações fiscais são instrumentos fundamentais para garantir uma apuração precisa. A falta de clareza nas informações pode culminar em litígios que seriam facilmente evitáveis com uma gestão documental eficiente. 

Boas Práticas para uma Dissolução Equilibrada 

• Estabeleça critérios no contrato social: Definir previamente o método de apuração de haveres evita disputas e reduz custos com litígios. 

• Adote a metodologia mais adequada: O balanço patrimonial de determinação é o mais indicado para refletir o valor real da empresa em dissoluções parciais. 

• Mantenha a contabilidade organizada: Documentação clara e atualizada é essencial para garantir uma avaliação justa e evitar conflitos. 

• Conte com assessoria especializada: Advogados e contadores com experiência em direito societário são aliados importantes para conduzir o processo com segurança. 

Considerações Finais 

Portanto, diante da complexidade envolvida, é essencial que os sócios estejam preparados para lidar com esse processo de forma consciente e bem orientada.  

Mais do que uma obrigação legal, conduzir a apuração de haveres com justiça e precisão é um compromisso com a continuidade, a confiança e a solidez da sociedade empresarial. 

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