Do relatório à prova: como documentar compromissos ESG e evitar riscos de governança 

Ter uma política ESG não significa necessariamente possuir uma estrutura ESG. 

A diferença aparece quando alguém pergunta: 

“Como a empresa comprova que faz aquilo que a política afirma?” 

Se não houver uma resposta clara, existe um problema de governança. 

Política escrita não é prova de execução 

Imagine uma empresa que possua uma política determinando a avaliação periódica de fornecedores de alto risco. 

A política foi aprovada pela diretoria e publicada no site. 

Em uma auditoria, porém, descobre-se que ninguém sabe quem é responsável pelas avaliações, não há registros das análises e nenhum procedimento foi executado nos últimos dois anos. 

Formalmente, existe uma política. 

Na prática, não existe evidência de implementação. 

Essa diferença é fundamental em compliance e ESG. 

O regulador também olha para controles e evidências 

O Decreto nº 11.129/2022, ao estabelecer parâmetros para programas de integridade, considera elementos como gestão de riscos, registros completos, controles internos, diligência sobre terceiros e monitoramento contínuo. 

No campo das contratações públicas abrangidas pelo Decreto nº 12.304/2024, a lógica é semelhante: políticas, controles, riscos sociais e ambientais, diligências e monitoramento integram a avaliação da efetividade do programa. 

Já no mercado de capitais, quem voluntariamente adotar o reporte previsto na Resolução CVM 193 deverá seguir os padrões CBPS e ISSB e declarar sua aderência de forma explícita. 

Em todos esses casos existe uma mensagem comum: não basta afirmar que existe um controle; é necessário conseguir demonstrar como ele funciona. 

Da meta ambiental ao documento 

Suponha que uma empresa divulgue a seguinte meta: 

“Reduziremos nossas emissões em 40% até 2030.” 

Antes de publicar essa frase, algumas perguntas deveriam estar respondidas: 

• Qual é o ano-base?
• Como as emissões são calculadas?
• Quais operações estão incluídas?
• Quem acompanha o indicador?
• Com que frequência ele é atualizado?
• Onde os dados ficam armazenados?

Sem essas informações, será difícil demonstrar futuramente se a meta foi efetivamente cumprida. 

A mesma lógica vale para compromissos sociais. 

Uma empresa que afirma avaliar 100% dos fornecedores críticos, por exemplo, deveria ser capaz de identificar quais são esses fornecedores, quais critérios os tornam “críticos”, quando foram avaliados e qual foi o resultado. 

Uma estrutura simples pode resolver boa parte do problema 

Nem toda empresa precisa começar com sistemas sofisticados. 

Uma medida prática é criar uma matriz de evidências ESG. 

Para cada compromisso relevante, a empresa registra: 

• Compromisso: o que foi prometido.
• Indicador: como será medido.
• Responsável: quem produz e acompanha a informação.
• Fonte: de onde vem o dado.
• Evidência: qual documento comprova o resultado.
• Periodicidade: quando será atualizado.
• Aprovação: quem valida antes da divulgação.

Essa matriz não decorre de uma obrigação legal geral. É uma ferramenta de governança que ajuda a transformar compromissos abstratos em controles verificáveis. 

O jurídico deve participar antes da publicação 

Um problema frequente ocorre quando o jurídico recebe um relatório ESG apenas na versão final. 

Nesse momento, as metas já foram definidas, os dados já foram consolidados e a comunicação já está pronta. 

O ideal é participar antes. 

A área técnica deve dizer o que os dados demonstram. O jurídico ajuda a verificar se a linguagem utilizada corresponde à evidência e se o compromisso publicado pode gerar alguma obrigação ou risco adicional. 

Isso é particularmente importante para frases absolutas como “zero impacto”, “cadeia 100% sustentável” ou “nenhum fornecedor utiliza determinada prática”. 

Quanto mais abrangente a promessa, maior tende a ser a necessidade de comprovação. 

O SMN já aborda essa integração entre controles e governança no artigo sobre Compliance e ESG. 

Guardar evidências também é governança 

Documentar não significa apenas produzir o relatório. 

É importante preservar a trilha que permitiu chegar ao número divulgado. 

Planilhas, pareceres técnicos, certificações, aprovações internas, versões anteriores e documentos de fornecedores podem ser importantes para demonstrar a origem de determinada informação. 

Sem essa trilha, a empresa pode possuir um número correto e ainda assim enfrentar dificuldades para explicar como ele foi obtido. 

Da intenção para a prática 

ESG consistente não depende da quantidade de políticas que a empresa possui. 

Depende da correspondência entre três elementos: 

o que a empresa promete, o que efetivamente faz e o que consegue provar. 

O SMN Advogados auxilia organizações na revisão de políticas, controles, procedimentos e estruturas de governança, contribuindo para transformar compromissos ESG em processos claros e documentados. 

Em matéria de governança, uma política que não deixa evidências de execução corre o risco de existir apenas no papel.