Fusões e aquisições: complexidades jurídicas

O primeiro semestre de 2019 foi bastante movimentado no cenário de M&A (Merger and Acquisition) no Brasil. Os destaques foram as Fusões e Aquisições anunciadas por grandes empresas brasileiras. Isso confirma a importância desta estratégia para a expansão dos negócios, aumento dos resultados e, também, diminuição dos riscos de concorrência.

Entre as transações confirmadas este ano de fusões e aquisições está a compra da norte-americana Avon pela fabricante brasileira de cosméticos Natura. A operação resultará na criação do 4º maior grupo de beleza pure play do mundo e líder na relação direta com o consumidor. A receita bruta somada é superior a 10 bilhões de dólares. Outra negociação que garantiu bom espaço nas mídias nos últimos meses envolveu a compra da Netshoes. A disputa foi acirrada entre a Centauro e a Magazine Luiza, que acabou oficializando a aquisição por 115 milhões de dólares. A mais recente foi confirmada no dia 25 de junho. Com a aprovação dos acionistas foi realizada a aquisição da Aliansce pela Sonae Sierra Brasil. A conclusão do acordo para unir as atividades dará origem ao segundo maior conglomerado de shopping centers do país. A transação ainda aguarda a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE).

Expansão de fusões e aquisições

Estas movimentações reforçam a expansão das operações de M&A no país. O relatório mensal de M&A da plataforma tecnológico-financeira Transactional Track Record revela que o volume de transações envolvendo empresas brasileiras. Entre janeiro e maio deste ano foi alcançada a marca de R$ 100 bilhões. Foram 453 operações, sendo a maioria do segmento de Tecnologia – 114 operações. A alta foi de 15% em relação ao mesmo período do ano anterior. Na sequência, aparecem os setores Financeiro e Seguros (56) e Imobiliário (39).

As motivações para este tipo de operação são diversas. “Em sua grande maioria, são transações protagonizadas por empresas que já são líderes de mercado. Elas buscam a consolidação e o domínio quase absoluto do seu nicho. Em outras vezes, são empresas que querem diversificar suas atividades, então adquirem empresas de outros ramos para expandir seu nicho de mercado”, exemplifica o advogado Guilherme Nagel, sócio-fundador do escritório Sotto Maior & Nagel, com sedes em Florianópolis e em São Paulo. O escritório é especializado em projetos de M&A, combinando atividades que abrangem desde a auditoria e negociações em prol dos interesses dos clientes, até a elaboração dos documentos e contratos necessários à formalização da operação.

Valuation de empresas

Uma das partes mais importantes em um processo de M&A é o Valuation, termo que significa ‘Avaliação de Empresas’. Trata-se de um estudo técnico e completo da empresa para determinar o seu real valor de mercado. Os especialistas lançam mão de um conjunto de métodos para precificar empresas. São considerados valor patrimonial, fluxo de caixa, receita anual, dentre outros fatores. “É fundamental que os empresários tenham uma real consciência do quanto vale a sua empresa para poder se posicionar corretamente em um processo de M&A”, enfatiza o advogado Guilherme Nagel.

A assessoria jurídica neste processo é fundamental para a garantia da segurança e da transparência da operação. São consideradas a legislação vigente nos países de origem das empresas envolvidas; as exigências das agências reguladoras, como o CADE, no Brasil; a análise dos cenários; e os interesses dos investidores. “No contexto de operações de Fusões e Aquisições, é imprescindível realizar a avaliação de risco sob a ótica das boas práticas de Compliance”, complementa Guilherme. Ele se refere à responsabilidade jurídica e normativa das empresas, incluindo a adequação às regras nacionais e internacionais de ética corporativa e de combate à corrupção.

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A Sotto Maior & Nagel Advogados conta com profissionais com vasta experiência em projetos de M&A e reestruturação de empresas. As atividades abrangem desde a auditoria, avaliação e negociações em prol dos interesses dos clientes, até a elaboração dos documentos e contratos necessários à formalização da operação. A prática também inclui representação de investidores estrangeiros e a revisão e implementação de programas globais de Compliance Empresarial.

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